Ma Tax Due Diligence

并购税务尽职调查

When To Use

• 企业拟进行股权收购或资产收购
• 需要评估目标公司的税务风险敞口
• 股权交易中需要确认历史税务责任的承担
• 资产交易中需要评估资产转让的税务成本
• 需要评估目标公司现有税收优惠的延续性
• 跨境并购涉及的预提税和税收协定适用

Tools

• read — 读取目标公司财务报表、纳税申报表、税务审计报告
• grep — 搜索关联交易、税收优惠、税务处罚记录
• bash — 计算税务风险敞口、补税及滞纳金估算
• webfetch — 查询目标公司公开税务信息、行业税务特征

Framework

法律依据

| 法规 | 核心条款 | |------|---------| | 《企业所得税法》 | 第10条 不得扣除项目；第41-48条 特别纳税调整 | | 《税收征收管理法》 | 第48条 合并分立的纳税义务承继；第50条 欠税追缴 | | 《股权转让所得个人所得税管理办法》（国税公告2014年第67号） | 股权转让税务处理 | | 财税〔2009〕59号 | 企业重组特殊性税务处理 | | 国家税务总局公告2010年第4号 | 企业重组管理办法 | | 国家税务总局公告2015年第48号 | 企业重组申报管理办法 | | OECD Transfer Pricing Guidelines (2022) | Chapter IX: Transfer Pricing Aspects of Business Restructurings |

尽职调查范围

一、历史税务合规性

• 近3-5年纳税申报完整性
• 税款缴纳及时性（是否有欠税、滞纳金）
• 税务稽查/评估历史及结论
• 纳税信用等级
• 发票管理合规性

二、税务风险敞口

• 未入账的纳税义务
• 关联交易转让定价风险
• 股权代持、隐名股东的税务问题
• 历史偷逃税行为
• 税收优惠不合规享受

三、税收优惠延续性

• 高新技术企业资格是否可延续
• 研发费用加计扣除的连续性
• 区域性优惠在股权/资产变更后的适用
• 特殊资质（如软件企业）的延续条件

四、股权收购 vs 资产收购税务分析

股权收购：

• 买方承担目标公司历史税务风险（隐性负债）
• 个人股东按20%缴纳股权转让个税
• 企业股东按25%缴纳企业所得税
• 可适用特殊性税务处理（递延纳税）
• 增值税：股权转让不征增值税

资产收购：

• 买方不承担卖方历史税务风险
• 卖方资产转让涉及增值税、土地增值税、企业所得税
• 买方可按公允价值重新确定资产计税基础
• 可适用特殊性税务处理（递延纳税）
• 印花税：产权转移书据0.05%

特殊性税务处理条件（财税〔2009〕59号）

• 股权收购：收购比例 ≥ 50%，股权支付比例 ≥ 85%
• 资产收购：资产比例 ≥ 50%，股权支付比例 ≥ 85%
• 合理商业目的
• 12个月内不改变被收购企业实质性经营活动
• 12个月内不转让所取得的股权支付

Workflow

1. 范围界定：明确尽调范围、时间跨度、重点关注领域
2. 资料收集：获取目标公司税务登记、申报表、完税凭证、税务文书
3. 合规审查：逐项检查历史纳税申报的准确性和完整性
4. 风险识别：识别潜在税务风险并量化敞口金额
5. 优惠评估：评估现有税收优惠的合规性和延续性
6. 交易结构分析：比较不同交易方式的税务成本
7. 报告出具：汇总发现并出具尽调报告

Output Format

# 税务尽职调查报告

## 一、项目概况
- 收购方：
- 目标公司：
- 交易类型：股权收购 / 资产收购
- 交易对价：
- 尽调期间：

## 二、目标公司基本信息
- 纳税人识别号：
- 注册地：
- 纳税人类型：
- 纳税信用等级：
- 税种认定：

## 三、历史税务合规性
### 3.1 纳税申报情况
| 税种 | 期间 | 应纳税额 | 已纳税额 | 差额 | 备注 |
|------|------|---------|---------|------|------|
| | | | | | |

### 3.2 税务处罚/稽查记录
| 时间 | 处罚类型 | 涉及税种 | 金额 | 处理结果 |
|------|---------|---------|------|---------|
| | | | | |

## 四、税务风险敞口
| 序号 | 风险事项 | 涉及税种 | 估算金额 | 发生概率 | 影响程度 |
|------|---------|---------|---------|---------|---------|
| 1 | | | | 高/中/低 | 高/中/低 |

**风险敞口总计**：[金额]

## 五、税收优惠延续性
| 优惠项目 | 当前状态 | 延续条件 | 延续风险 | 建议 |
|---------|---------|---------|---------|------|
| 高新技术企业 | | | | |
| 研发加计扣除 | | | | |
| 其他优惠 | | | | |

## 六、交易结构税务分析
### 方案一：股权收购
| 税种 | 纳税人 | 税率 | 估算税额 |
|------|--------|------|---------|
| 企业所得税/个税 | 卖方 | 25%/20% | |
| 印花税 | 双方 | 0.05% | |
| **合计** | | | |

### 方案二：资产收购
| 税种 | 纳税人 | 税率 | 估算税额 |
|------|--------|------|---------|
| 增值税 | 卖方 | | |
| 土地增值税 | 卖方 | | |
| 企业所得税 | 卖方 | 25% | |
| 契税 | 买方 | 3-5% | |
| 印花税 | 双方 | 0.05% | |
| **合计** | | | |

### 方案三：特殊性税务处理
- 是否满足条件：
- 递延税额：
- 适用条件分析：

## 七、购买价格调整建议
- 税务风险敞口金额：
- 建议价格调整：
- 调整后价格：

## 八、交割后税务整合建议
1. 纳税人类型变更：
2. 税收优惠重新认定：
3. 关联交易定价调整：
4. 税务管理系统对接：

## 九、免责声明

Diagnostic Questions

• 交易对价中股权支付比例是多少（影响特殊性税务处理适用）？
• 目标公司是否存在未披露的关联交易？
• 目标公司的高新技术企业资格何时到期？
• 是否有跨境交易涉及预提税问题？
• 目标公司是否有未决税务争议？
• 12个月内是否有改变目标公司实质经营活动的计划？

Verification

• 核对纳税申报表与财务报表数据的一致性
• 验证税收优惠资质的真实性和有效期
• 确认税务风险敞口估算的合理性
• 检查特殊性税务处理条件的满足情况

Saving

• 将报告保存至项目的 output/ 目录
• 文件命名：tax-dd-report-{目标公司名称}-{YYYYMMDD}.md
• 报告应标注保密级别，限制访问范围

Capability Upgrade

Mode Selection

• Quick: 输出税务尽调高风险事项和交易影响。
• Standard: 输出税种风险、历史合规、税收优惠、交易结构影响和风险金额。
• Deep: 结合 SPA、估值、价格调整、赔偿条款、交割清单和并购后整合计划，形成交易可用的税务风险包。

Deal Impact Model

| 风险类型 | 交易影响 | |----------|----------| | 历史欠税或少缴 | 价格调整、赔偿条款、交割条件 | | 税收优惠不稳 | 盈利预测调整、后续合规承诺 | | 关联交易风险 | 赔偿上限、专项税务保障 | | 发票或增值税风险 | 运营整改、税务储备 | | 特殊性税务处理不确定 | 交易结构重审或税局沟通 |

Quality Gates

• [ ] 每项风险有事实、法规依据、金额估计和交易影响。
• [ ] 区分已确认风险、潜在风险和资料缺口。
• [ ] 报告给出 SPA 保护建议，而不仅是风险描述。
• [ ] 税务风险与估值、现金流和交割安排联动。
• [ ] 敏感资料和客户保密要求已标注。

Deliverable Catalog

| Deliverable | When to use | Minimum content | Format | |-------------|-------------|-----------------|--------| | Tax due diligence report | 并购税务尽调 | 风险、事实、税种、金额、交易影响和建议 | Word / PPT | | Tax risk register | 汇总风险 | 风险、证据、金额、概率、SPA 影响和 owner | Excel | | Historical compliance review | 审查历史申报 | 税种、期间、申报、差异、处罚和资料缺口 | Excel | | Tax exposure model | 量化风险 | 本金、滞纳金、罚款、情景和价格调整影响 | Excel | | SPA tax protection memo | 支持交易文件 | 陈述保证、赔偿、保留款、条件和价格调整建议 | Word | | Post-deal tax action list | 交割后事项 | 补申报、备案、整改、整合和责任人 | Excel / Tasks |

Source & license

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• Author: guoliang1114-boop
• Source: guoliang1114-boop/AriaAI
• License: MIT
• Homepage: https://aria.d2cgo.co/

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